شنبه 26 مرداد 1398
SamaLaw
"موسسه سماء ارائه دهنده خدمات اداری و حقوقی " مدیران محترم جهت پلمپ دفاتر مالیاتی سال 1392 با شماره 2732590_0311 تماس حاصل فرمائید. عدم پلمپ به موقع دفاتر مالیاتی شما را مشمول جرائم مالیاتی خواهد کرد.

مجمع عمومي موسس

شرکت های سهامی عام و خاص - مجمع عمومي موسس

ماده ٧٢(ل.ا.ق.ت) می گوید: مجمع عمومی شركت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشكیل می شود. براساس این ماده و ماده ١٧ از لایحه قانونی مذكور و ماده ٤٥ سابق قانون تجارت مصوب ١٣/١٢/١٣١١ می توان مجمع عمومی موسس در شرف تاسیس را به شرح آتی تعریف نمود:
به صحت اظهارات موسسین در زمینه احراز پذیره نویس كلیه سهام شركت و تادیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شركت و تصویب آن انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت و تعیین روزنامه كثیرالانتشار برای هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی سهامداران با رعایت مقررات قانونی.
به مستفاد از مواد ٢٠ و ٢٣ لایحه قانونی فوق الذكر در شركت های سهامی خاص اولین جلسه كلیه سهامداران كه طبق مقررات قانونی با هدف های فوق تشكیل می شود به منزله مجمع عمومی موسس تلقی خواهدشد. لازم به توضیح است كه در شركت های سهامی عام نباید هیئت موسس را با مجمع عمومی موسس اشتباه نمود زیرا: هیئت بنیانگذاری شركت اقدام كرده اند و قانونا ملزم هستند حداقل بیست درصد كل سرمایه شركت را تعهد نموده و لااقل سی و پنج درصد مبلغی مورد تعهد را به حساب (شركت در شرف تاسیس) نزد بانك واریز نمایند. ولی مجمع عمومی موسس تشكیل می شود از كلیه صاحبان سهام شركت اعم از موسسین و پذیره نویسان.
در این مجمع اعضا می توانند در مورد هر موضوع راجع به اطلاعات شركت یا گزارش قانونی را مورد بحث و بررسی قرارداده و فقط در مورد موضوعات آگهی شده می توانند اتخاذ تصمیم نمایند.

حدنصاب لازم برای تشكیل مجمع عمومی موسس
به دستور ماده ٧٢ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مقررات مربوط به : عده لازم از صاحبان سهام برای تشكیل مجمع عمومی و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیم در اساسنامه معین می شود مگر در مواردی كه به موجب قانون تكلیف خاصی برای ان مقرر شده است.
حدنصاب لازم برای تشكیل مجمع عمومی موسس در ماده ٧٥ لایحه قانونی فوق الذكر به شرح ذیل پیش بینی شده است:
(در مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان كه حداقل نصف سرمایه شركت را تعهد نموده باشند ضروری است .اگر در اولین دعوت اكثریت مذكور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند مشروط بر این كه لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه كثیرالانتشاری كه در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد.
مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است كه صاحبان لااقل یك سوم سرمایه شركت در آن حاضر باشند. درهر یك از دو مجمع فوق كلیه تصمیمات باید به اكثریت دو ثلث آرای حاضرین اتخاذ شود. در صورتی كه در مجمع عمومی سوم اكثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشكیل شركت را اعلام می دارند.

در خصوص ماده مذكور مراتب ذیل قانون توجه است:
- جلسه مجمع عمومی موسس در نوبت اول فقط هنگامی رسمیت خواهد داشت كه لااقل تعدادی از پذیره نویسان كه نصف سرمایه شركت را تعهد نموده اند حاضر باشند بدیهی است این تعداد نباید از سه نفر كمتر باشد چرا كه در این صورت عنوان مجمع بر آن جلسه صادق نیست.
- منظور از اصطلاح (پذیره نویسان) درماده ٧٥ اعم است از موسسین و تعهدكنندگان خرید سهام زیرا موسسین خود با تعهد بیست درصد كل سهام سرمایه شركت و پرداخت سی و پنج درصد آن هم ردیف پذیره نویسان می باشند.
- نظر به اینكه به موجب تبصره ماده ٧٥ (ل.ا.ق.ت) (در مجمع عمومی موسس كلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند وهر سهم دارای یك رای خواهد بود علی الاصول در صورت تمایل پذیره نویسان به تشكیل شركت اكثریت مورد نظر مقنن حاصل می شود مگر این كه آنها از تشكیل شركت انصراف حاصل كرده و با عدم حضور در جلسات مجمع عمومی موجبات عدم تشكیل شركت را فراهم سازند.

درباره اعتبار تصمیمات مجمع عمومی موسس ماده ٧٥ لایحه قانونی فوق الذكر صراحت دارد كه تصمیمات باید به اكثریت دو ثلث آرای حاضرین اتخاذ گردد. لذا طبق ماده ١٠٣ لایحه قانونی مورد بحث:
(دركلیه مواردی كه در این قانون اكثریت آرا در مجامع ذكر شده است مراد اكثریت حاضرین در جلسه است) و حكم ماده ٧٥ ناظر به جلسه اول و جلسات دوم و سوم مجمع عمومی موسس است . به همین دلیل در ماده ٧٥ لایحه قانونی مذكور (دو ثلث آرای حاضرین) مناط اعتبار قرارداده شده است. تا چنین اكثریتی درجلسات دوم و سوم اساس اتخاذ تصمیمات باشد.

وظایف مجمع عمومی موسس
با رسمیت یافتن جلسه مجمع عمومی موسس قانونا وظایفی بر عهده این مجمع محول شده است كه ذیلا مورد بررسی قرار می دهیم:
- رسیدگی به تعهدات پذیره نویسان اعم از تصویب آورده های غیرنقدی و مزایای مورد مطالبه موسسین وغیره به حكم قسمت اخیر ماده ٧٧ (ل.ا.ق.ت) موسسینی كه تصویب تقویم آورده غیر نقدی ایشان و یا مزایای مورد مطالبه آنها در دستور كار جلسه می باشد بایستی از صورت حاضرین در جلسه حذف شوند و بدون در نظر گرفتن حضور و رای آنهادر خصوص مورد به اكثریت دو ثلث آرا حاضرین اتخاذ تصمیم نمایند.

 

 

برخی قوانین

نظرسنجی

خدمات سایت ما را چگونه ارزیابی می کنید؟
 

دسترسی آسان

ساعت شما